Con il Position Paper 4/2025, Assonime fornisce un contributo fondamentale al dibattito sulla riforma del d.lgs. 231/2001, offrendo una visione organica delle criticità applicative della disciplina vigente e proponendo soluzioni normative capaci di restituire coerenza sistematica al modello. Il documento nasce nell’ambito delle interlocuzioni con il Tavolo Tecnico istituito presso il Ministero della Giustizia nel febbraio 2023 e recepisce le più recenti elaborazioni giurisprudenziali e dottrinali, a partire dalla nota sentenza Impregilo.

Evoluzione del contesto giuridico ed economico

L’impianto del decreto, nato per contrastare i fenomeni di illegalità nei rapporti tra impresa e pubblica amministrazione, si confronta oggi con un ecosistema imprenditoriale radicalmente trasformato: nelle imprese di medie e grandi dimensioni, la compliance multilivello, la gestione integrata del rischio e i sistemi di controllo interno costituiscono parte integrante della governance aziendale. In questo scenario, il modello 231 non è più un presidio isolato, ma un tassello di un mosaico più ampio di prevenzione e accountability, che include anche strumenti volontari come il rating di legalità, le certificazioni ISO, la cooperative compliance, lo status AEO.

Sei direttrici di riforma normativa

Assonime individua sei aree strategiche su cui intervenire normativamente:

• Riconoscimento dell’efficacia dei presìdi di controllo anche extra-231, come quelli derivanti da normative settoriali (privacy, antiriciclaggio, sicurezza), valorizzando il principio di equivalenza sostanziale tra modello organizzativo e altri sistemi di gestione del rischio.
• Modelli semplificati per PMI: si propone l’introduzione di una disciplina proporzionata alla dimensione aziendale, sul modello di quanto già previsto in materia di sicurezza sul lavoro, demandando al Ministero della Giustizia il compito di elaborare e diffondere modelli ad hoc.
• Equiparazione dei termini di prescrizione tra ente e persona fisica, superando l’attuale disciplina che, modellata su norme civilistiche, rischia di rendere imprescrittibile l’illecito amministrativo dell’ente.
• Abrogazione del requisito dell’elusione fraudolenta del modello per gli apicali, che costituisce una barriera eccessiva al riconoscimento dell’esonero da responsabilità, introducendo una presunzione di colpevolezza in contrasto con i principi del giusto processo.
• Riforma del sistema sanzionatorio e cautelare: Assonime propone di limitare le sanzioni interdittive alle ipotesi di eccezionale gravità e di introdurre parametri di valutazione più aderenti alla realtà aziendale (dimensioni, patrimonio, continuità operativa), con la possibilità di prevedere meccanismi compensativi in caso di coincidenza tra ente e persona fisica.
• Valorizzazione delle condotte virtuose durante il processo, anche mediante l’estensione all’ente dell’istituto della “messa alla prova”, oggi previsto solo per le persone fisiche, e mediante l’incentivazione di comportamenti collaborativi e di riorganizzazione aziendale successiva al reato.

Interazioni critiche con altri settori normativi

Il documento affronta inoltre tre ambiti di interferenza tra la disciplina 231 e altre normative:

• Codice Antimafia: la misura dell’amministrazione giudiziaria, applicabile anche senza accertamento della responsabilità ex d.lgs. 231, rischia di costituire una “sanzione anticipata” che elude le garanzie del processo penale.
• Codice dei Contratti Pubblici: la possibilità di escludere un operatore economico dalla gara anche solo in presenza di una contestazione ex 231 mina la presunzione di innocenza, con effetti sproporzionati e potenzialmente discriminatori.
• Sostenibilità (CSDDD): Assonime valorizza infine il ruolo strategico che il modello 231 può assumere nel nuovo contesto europeo della Corporate Sustainability Due Diligence Directive, quale strumento chiave di presidio ESG.

Conclusione

Il Position Paper 4/2025 segna un importante avanzamento nel percorso di modernizzazione della disciplina della responsabilità degli enti. Non si limita a proporre interventi tecnici, ma richiama l’esigenza di un cambio di paradigma, in cui il modello 231 torni ad essere uno strumento dinamico di prevenzione, legalità e sostenibilità e non un mero adempimento burocratico. La sfida è ambiziosa, ma necessaria per garantire certezza del diritto, proporzionalità delle sanzioni e valorizzazione della buona governance nel sistema economico contemporaneo.

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